2017 11 13日 株 式 会 社 歯 愛
表 締役社長 清水 清人
問合 先 執行役員経営管理部長 亀
電 番号 076-278-8802
当社 コ バ ン 状況
．コ ポ ト ガバナンス 関する基本的 考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
．基本的 考え方
当社 公 効率的 経営 組 あ コ バ ン 重要 課 あ
認識 い 経営 意思決定 容及び過程 明確 全 利害関係者 意思や 利益 適 映 いく う
コ バ ン コ 各原則 実施 い理
当社 コ バ ン コ 基 原則 実施
コ バ ン コ 各原則 基 く開示
当社 JASDAQ ン 場予定 当事項 あ
．資本構成
外国人株式保 比率 10％ 満
大株主 状況
氏 又 称 所 株式数(株) 割合(％)
清水 清人 6,000,000 60.0
ウ 株式会社 4,000,000 40.0
支配株主 清水 清人
親会社 当
親会社 場 引所 当
補足説明 当
．企業属性
場予定 場 ＪＡＳＤＡＱ
決算期 12
業種 卸売業
直前事業 度 (連結)従業員数 100人 500人 満 直前事業 度 (連結)売 高 100億 1000億 満 直前事業 度 連結子会社数 10社 満
．支配株主との取引を行う際 おける少数株主の保護の方策 関する指針
支配株主 引 生 場合 当 引条件 一般 引条件 等 条件 照 合わ
決定 公 適 引関係 維持 少数株主 利益 害 い
う 対応い 関連当事者 引 い 引 際 締役会 承認 必要 い う 運用 行う 関連当事者 引 締役会 い 適時把握 少数株主 利益 損 う 引 排除 体制 構築
．その他コ ポ ト ガバナンス 重要 影響を与えうる特別 事情 当
．経営上の意思決定、執行及び監督 係る経営管理組織その他のコ ポ ト ガバナンス体制の状況
．機関構成 組織運営等 係る事項
組織形態 監査役会設置会社
締役関係
定款 締役 員数 定款 締役 任期
締役会 議長 社長
締役 人数
社外 締役 選任状況 選任 い
社外 締役 人数
社 外 締役 う 独立役 員 指 定さ い 人 数
会社 関係( )
氏 属性 会社 関係(※ )
a b c d e f g h i j k
奥澤 明 会社 出身者
※ 会社 関係 い 選択項目 a. 場会社又 子会社 業務執行者
b. 場会社 親会社 業務執行者又 非業務執行 締役 c. 場会社 兄弟会社 業務執行者
d. 場会社 主要 引先 者又 業務執行者 e. 場会社 主要 引先又 業務執行者
f. 場会社 役員報酬 外 多 金銭 産 得 い コンサ ン 会計専門家 法 専門家 g. 場会社 主要株主 当 主要株主 法人 あ 場合 当 法人 業務執行者
h. 場会社 引先 d e及びf い 当 い 業務執行者 人 i.社外役員 相互就任 関係 あ 先 業務執行者 人
j. 場会社 寄付 行 い 先 業務執行者 人 k.
会社 関係( )
氏 独立
役員
適合項目 関 補足説明 選任 理
奥澤 明 ○ 場 会 社 執 行 役 員 及 び
子 会 社 社 長 豊 富 経 験 高 い 見 識
経験 見 識 活 当 社 業 務 執 行 適 性 用 指摘 提言 頂く
期待 当
社 社 外 締 役 選 任 当社 間 利害関係 く 一 般 株 主 利 益 相 生
恐 い者 断
独 立 役 員 指 定
任意 委員会
指 委 員会又 報 酬委員 会 相 当 任意 委 員会 無
監査役関係
監査役会設置 無 設置 い
定款 監査役 員数 監査役 人数
監査役 会計監査人 部監査部門 連携状況
監査役 会計監査人 監査手 日程 関 監査計画 い 説明 意見交換 い 会計監査人 事業 度 通 監査 方法及び 結果 い 報告 い
監査役 部監査部門 部監査計画並び 監査 調査 結果 い 報告 必要案件 い 意見交換 い
社外監査役 選任状況 選任 い
社外監査役 人数
社 外監 査役 う 独立役 員 指 定さ い 人 数
会社 関係( )
氏 属性 会社 関係(※ )
a b c d e f g h i j k l m
村 文孝 会社 出身者
園部 敏之 会社 出身者
※ 会社 関係 い 選択項目 a. 場会社又 子会社 業務執行者
b. 場会社又 子会社 非業務執行 締役又 会計参 c. 場会社 親会社 業務執行者又 非業務執行 締役 d. 場会社 親会社 監査役
e. 場会社 兄弟会社 業務執行者
f. 場会社 主要 引先 者又 業務執行者 g. 場会社 主要 引先又 業務執行者
h. 場会社 役員報酬 外 多 金銭 産 得 い コンサ ン 会計専門家 法 専門家
i. 場会社 主要株主 当 主要株主 法人 あ 場合 当 法人 業務執行者 j. 場会社 引先 f g及びh い 当 い 業務執行者 人 k.社外役員 相互就任 関係 あ 先 業務執行者 人
l. 場会社 寄付 行 い 先 業務執行者 人 m.
会社 関係( )
氏 独立
役員
適合項目 関 補足説明
選任 理
村 文孝 ○ 場 会 社 執 行 役 員
豊 富 経 験 高 い 見 識 基 物流改革 観
当 社 業 務 執 行 適 性 用 指 摘 提言 頂 監査機能
十 揮 頂
期 待 独
立 役 員 指 定
園部 敏之 ○ 金 融 機 関 長
経 験 務 等 関 豊 富 経 験 高 い 見 識 基
当社 業務執行 適 性 用 指 摘 提言 頂 監査機能
十 揮 頂
期 待 独
立 役 員 指 定
独立役員関係 独立役員 人数
独立役員 関 事項
ンセン 関係
締役 ンセ ン 付 関 施 策 実施状況
実施 い い
当項目 関 補足説明
ッ ョン 付 対象者 当項目 関 補足説明
締役報酬関係
開示状況 個 報酬 開示 い い
当項目 関 補足説明
当社 役員報酬及び監査役報酬 総 開示
報酬 又 算定方法 決定方針 無 報酬 又 算定方法 決定方針 開示 容
社外 締役(社外監査役) サ 体制
締役会 開催 際 招 決定 時 い 資料 事前配 び事前説明 行
．業務執行、監査 監督、指名、報酬決定等の機能 係る事項(現状のコ ポ ト ガバナンス体制の 概要)
締役会
当社 締役会 締役 構成さ
締役会 法 定款及び株主総会決議 基 職務権限規程 締役会規程 当社諸規程 等 会社運営 基礎 諸基準 整備 締役 職務執行 適 性及び効率性 確保
定例 締役会 毎 回 必要 応 臨時 締役会 開催さ 経営 関 重要 事項 決定
締役 会社 業務執行状況 締役会 報告 締役会 締
役 職務執行 監督 監査役会
当社 監査役会設置会社 あ 社外監査役 含 構成さ 毎 回監査役会
開催 監査計画 基 く監査実施状況 確認
監査役 監査役規程 基 締役 業務執行状況 適 監査 監査役
締役会 出席 締役 職務 執行状況 監視 適宜必要 意見 述 会計監査人
当社 限責任あ さ監査法人 監査契約 締結 監査法人 監査 実施 成 28 12 期 い 監査 執行 公認会計士 浜 亘氏 中川敏裕氏 あ い
監査 数 あ 当 監査業務 補 者 公認会計士 あ
当社 監査 従事 公認会計士及び 補 者 間 特 利害関係 あ
．現状のコ ポ ト ガバナンス体制を選択している理由
当社 事業 容及び事業規模 鑑 業務執行意思決定 監督 監査機能 バ ン 効率 的 揮 く 記 う 体制 選択
．株主その他の利害関係者 関する施策の実施状況
．株主総会の活性化及び議決権行使の 滑化 向けての取組み 補足説明 株 主 総 会 招 通 知
期 送
株主数 少 く 属性 引先 役員 従業員及び 縁故者等 大部
占 い 特段 組 行
中 日 回 避 株主総会 設定 電 磁 的 方 法 議決権 行使 議 決 権 電 子 行 使
ッ
参 加 機 関 投 資 家 議 決 権 行 使 環 境 向 向
組
招 通知(要約) 英 文 提供
．IR 関する活動状況
補足説明
表者自身 説明 無 ャ
作 成 公表
ャ 作 成 公 表 検 討 い
個 人 投 資 家 向 定 期 的 説 明 会 開 催
個人投資家向 会社説明会 随時実施 予定 あ
機関投 資 家 向 定 期 的 説明会 実施
や機 関 投資 家 向 会 社 説明 会 実 施 予 定 あ 証券 引所や証券会社 主催 合 IR説明会 積極的 参加 予定
あ
海 外 投 資 家 向 定 期 的 説 明 会 開 催
IR 資 料 掲載
当社Webサ IR情報 設 TDnet い 開示さ 情報や決算情報 行者情報 特定証券情報
決算説明会資料等 い 掲載 いく予定 IR 関 部署(担
当者) 設置
経営管理部 対応
．ステ クホ ダ の立場の尊重 係る取組み状況
補足説明 社 規 程 等
立 場 尊 重 い 規定
当社 全 対 行動規範 コン ン 規
程 定 全役員及び従業員 周知徹底
環境保全活動 CSR 活動等 実施
私 一企業 民 引頂い い 企業 方 院様 患者様
く 地域 い 喜 頂 存在 あ う 社会的責任
果 い い 考え い 2009 始 県 保健
施設及び 中学校 配 並び 地域公共施設 AED提
供 う 思い 毎 実施 さ 一歩 あ 従業員
一人一人 地域 皆様 健康 心 暮 い 環境 く
繋 い い 考え 社会 献活動 い 今 検討
事項 あ 考え
対 情 報 提 供 係 方 針 等 策 定
当社 全 対 適時 企業情報 提供 重
要 あ 認識 及び適時開示 通 適 情報開示
参
． 部統制システム等 関する事項
． 部統制システム 関する基本的 考え方及びその整備状況
当社 成29 4 18日開催 締役会 部統制 関 基 方針 決議
概要 次 あ
当社 会社法及び会社法施行規則 基 当社 業務 適 性 確保 体
制 整備
当社 役員及び従業員 職務 遂行 法 及び定款 適合 確保 体制
(1) 当社 法 定款及び社会規範 遵 企業行動指針 社員行動指針 制定 全 社 周知 徹底
(2) 当社 コン ン 規程 制定 社長 推進責任者 締役会 当社 コン ン 体制 構築 維持 あ
(3) 当社 コン ン 担当者 当社 役員 従業員 対 コン ン 関 教育 研修 適宜開催 コン ン 意識 維持 向 図
(4) 当社 部通報制度運用規程 設 当社 従業員 問 期 見 然防 図 適 迅速 対応
(5) 当社 健全 会社経営 社会的勢力 決 関わ 持 当 要求
断固 拒絶 宣 当社 基 毅然 態度 臨
当社 締役 職務 遂行 関わ 情報 保存及び管理 関 体制
(1) 締役 職務 遂行 関わ 情報 い 法 及び文書管理規程等 基 適 保管及び 管理 行う
(2) 締役及び監査役 文書等 常時閲覧 体制
当社 損失 危険 管理 関 規定 体制
(1) 当社 ネ ン 管理規程 制定 会社 事業活動 い 想定さ 各種 対応 部署 組織 責任者 定 適 評価 管理体制 構築
強化 図
(3) 当社 危機 生時 緊急事態対応体制 社 外 適 情報伝遉 含 当 危機 対 適 迅速 対処
当社 締役等 職務 遂行 効率的 行わ 確保 体制
当社 規模や業態等 応 必要 経営管理 用い 締役等
職務 執行 効率化 図
(1) 締役会 意思決定機能及び業務監督機能 各 締役 業務執行機能 離
(2) 締役会規程 業務 掌規程 び 職務権限規程 定 締役 職務及び権限 責任 明確化 図
(3) 締役会 毎 回定期的 開催 必要 応 適宜臨時 開催
当社 業務 適 確保 体制
(1) 締役会 当社 経営計画 決議 経営管理部 進捗状況 毎 締役会 報告 (2) 部監査担当 当社 部監査 実施 結果 表 締役社長 報告
当社 監査役 監査 実効的 行わ 確保 体制
当社 監査役 職務 補 従業員 置く 求 場合 当 従業員 関
事項 び当 従業員 当社 締役 独立性 び 当社 監査役 当 従業員 対 指示 実効性 確保 関 事項
(1) 当社 監査役 監査役会 職務 補 監査役会事務局 置 事務局 属 従業員 専 監査役 監査役会 指示 従 職務 補
(2) 当社 監査役 監査役会 職務 必要 応 経営管理部 び 部監査担当 従業員
一定期間 特定 監査 職務 補 者 指 1
従業員 合わ 監査職務補 者 いう
(3) 当社 締役 監査職務補 者 対 監査役 監査役会 指揮命 従う 指示
当 監査職務補 者 指示 職務 遂行 う
者 業務 適 配慮 い
(4) 監査職務補 者 解 配転 考課 賃金 報酬等 用条件 関 事項 関 当 社 締役 あ 監査役会あ い 者 監査職務補 者 指 監査役 相談
要
(5) 当社 締役 記 1 い 4 具体的 運用 細目 監査役会 協議 定 各項
目 容 合わ 当社 公表 要
当社 締役等 び従業員 監査役会 報告 体制 監査役会 報告 関 体 制
(1) 当社 締役等 当社 関 例示 事項等 監査役会 報告
常勤監査役あ い 指 監査役 出席 会議等 い 報告
省略
経営会議 審議さ 重要 事項 業務報告会等 報告さ 重要 事項 会社 著 い損害 及 あ 事項
部監査 関 重要 事項 重大 法 定款遊 関 事項
コン ン 管理 重要 事項
(2) 当社 締役等 び従業員 記 1 び 関 重要 事実 見 場合 第 項 4 部通報運用規程 定 連絡窓口 通報 く 監査役 直接報 告
(3) 記 2 基 報告 行 締役等 び従業員 当 報告 行 理
利 扱い 禁
当社 監査役 職務 執行 い 生 費用 前払 償還 手 当 職務 執行 い 生 費用 債務 処理 係 方針 関 事項
(1) 当社 監査役 職務 執行 い 当社 対 会社法 条 基 く費用 前払等 請求 当 請求 係 費用 債務 当 監査役 職務 執行 必要 い 認
場合 除 速や 当 費用 債務 処理
(2) 監査役 独自 外部専門家 弁護士 公認会計士等 求 場合 当社 当 監査役 職務
執行 必要 い 認 場合 除 費用 担
監査役 監査 実効的 行わ 確保 体制
(1) 監査役会 法 従い 社外監査役 含 公 透明性 担保 (2) 監査役 表 締役 定期的 意見交換 行い 相互 意思疎通 図
(3) 監査役 会計監査人及び 部監査部門 定期的 情報交換 行い 相互 連携 図
(4) 監査役 監査業務 必要 断 場合 当社 費用 担 弁護士 公認会計士 専 門家 意見 聴
10. 務報告 信頼性 確保 体制
(1) 信頼性 あ 務報告 作成 び 部統制 効 機能 体制 構築 (2) 務報告 や誤謬 生 管理 業務執行 適 化 推進
務報告 係 社 規程等 適 整備 び運用 行う
(3) 務報告 係 部統制 組 適 効 機能 的 監視
(4 部監査担当 当社 務報告 係 部統制 い 監査 行い 是 や改善 必要 あ 当 主管部門及び被監査部門 速や 対策 講
11. 社会的勢力 排除 向 体制
(1) 当社 社会的勢力 団体 個人 一 関わ 持 当 法 要求 応 い 基 方針 社会的勢力排除規程 定 社会的勢力対応 ュ 作成 当 社 役員 従業員 周知徹底
(2) 素 関係行 機関 情報 事案 生時 関係行 機関や法 専門 家 緊密 連携 組織全体 速や 対処 体制 整備
． 社会的勢力排除 向けた基本的 考え方及びその整備状況 社会的勢力排除 向 基 的 考え方
当社 社会的勢力 絶対 付 合わ い いう信念 社会的勢力 当要
求 一 応 被害 防 警察 暴力追 運動推進セン 及び弁護士等 外部専門 機関 連携 組織的 適 対応
( ) 社会的勢排除 向 整備状況
社会的勢力 当要求 備え 社会的勢力対応 ュ 定 社会的勢
力 対応 整備 引先 締結 契約書等 引先 社会的勢力
あ 明 場合 契約 一方的 解除 社会的勢力排除条項 盛 込
さ 暴力追 運動推進セン 賛 会員 情報交換 密 社会的勢力 関 情 報 や管理 行
．その他
．買 防衛策導入の有無 買 防衛策 入
当項目 関 補足説明
．その他コ ポ ト ガバナンス体制等 関する事項
当社 コ バ ン 体制及び適時開示 次
模式図(参考資料)
当社 コ バ ン 体制
適時開示体制 概要
当社 適時開示体制 次
決算情報
決定事項
各
部
長
開
示
責
任
者
(
経 営 管 理 部)
表
締
役
締
役
会
開
示
責
任
者
経
営
管
理
部
情
報
開
示
生事実
株主総会
経営管理部
部監査部門
会計監査人
会計監査 指示
締役会
報告
各社
業務執行部門
監査役会
選任 解任
表 締役
選任 解任
部監査
選任 解任
選定 解職 監督
指示
監査
協力 連携
弁護士
外部専門家
指 言
